Enmiendan la Ley de Corporaciones

Añaden corporaciones de beneficio social 

El 22 de diciembre de 2015, la Asamblea Legislativa enmendó la Ley de Corporaciones para incluir dos figuras nuevas de organización: la compañía de responsabilidad limitada con fin social y la corporación de beneficio social.  El propósito de ambas figuras es incluir en nuestro ordenamiento jurídico el tipo de organización que gestiona actividades de beneficio social y que a su vez puede levantar dinero a través de inversionistas.  Discutiremos en este artículo las corporaciones de beneficio social.

En Puerto Rico, hasta antes de la aprobación de esta Ley, las corporaciones o compañías dedicadas a actividades de beneficio social eran casi exclusivamente las corporaciones sin fines de lucro.  Estas corporaciones no pueden tener accionistas ni vender acciones para obtener capital o dinero para poder operar.  En la mayoría de los casos, estas organizaciones sin fines de lucro obtienen ingresos a través de donativos o de asignaciones de dinero del gobierno.

Sin embargo, con la creación de las corporaciones de beneficio social, se ha establecido un nuevo paradigma en la manera en que las organizaciones se pueden organizar y obtener dinero para costear sus operaciones y la prestación de sus servicios.  

Una corporación de beneficio social se define bajo la ley como una corporación con fines de lucro que puede emitir acciones y obtener así capital, con el propósito y misión de fomentar el beneficio público general.  Según la ley, estas corporaciones tienen que ejecutar alguno de los siguientes principios:

“1. Brindar servicios a personas o comunidades de ingresos bajos o moderados, definidos como aquellas comunidades o personas cuyo ingreso per cápita del hogar se encuentre por debajo del ochenta por ciento (80%) de la mediana de ingreso de Puerto Rico;

2. Promover oportunidades económicas y empleo para personas o comunidades de ingresos bajos, definidos como aquellas comunidades o personas cuyo ingreso per cápita del hogar se encuentre por debajo del ochenta por ciento (80%) de la mediana de ingreso de Puerto Rico, más allá de la mera creación de puestos de trabajo en el curso ordinario de operaciones o de negocio de la Corporación de Beneficio Social;

3. Promover actividades destinadas a proteger o restaurar el medio ambiente, o desarrollar fuentes alternas de energía;

4. Mejorar la salud humana de forma ética y responsable;

5. La promoción de las artes, las ciencias, o el avance de los conocimientos y la creatividad como fuentes de desarrollo económico;

6. El aumento de los flujos de capital a las entidades con el propósito de beneficiar a la sociedad o el medio ambiente;

7. Preservación histórica, revitalización o embellecimiento urbano;

8. Actividades destinadas a crear, promover, mercadear, distribuir o producir bienes o servicios desde las prácticas de comercio justo (conocido en el idioma inglés como “fair trade”); o

9. Cualquier otro beneficio a la sociedad o al medio ambiente.”

Este tipo de corporaciones se tiene que incorporar en el Departamento de Estado de Puerto Rico.  Además, estarán dirigidas por  una Junta de Directores y por los oficiales ejecutivos.  Los directores de este tipo de corporación no serán responsables personalmente de los daños monetarios que ocasionen por cualquier acción u omisión en el ejercicio de sus deberes al tomar decisiones de negocio de buena fe, excepto que actúen con negligencia crasa, acto intencional o uso indebido de información privilegiada (“insider training”).

Las corporaciones de beneficio social deben tener un director social.  Este director recomendará la política interna de beneficio social; monitoreará el cumplimiento con los propósitos de beneficio social; y presentará un informe anual en el que determinará si la corporación y sus directores actuaron de conformidad con los objetivos de beneficio público y ofrecerá recomendaciones al respecto.  Además, estas corporaciones tendrán que nombrar un oficial de beneficio social , quien administrará la política interna de la organización para el cumplimiento del beneficio público general.  

Por último, tendrán que presentar como parte del informe anual al Departamento de Estado, una declaración sobre el beneficio público general según establecido en su certificado de incorporación.  

Esta Ley entró en vigor 90 días después de su aprobación, esto es, el 21 de marzo de 2016.